1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　2、本次发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的审批或核准。

　　1、本次非公开发行相关事项已于2022年7月8日经公司第七届董事会第二十二次会议审议通过，尚需获得发行人股东大会审议通过和中国证监会核准。

　　2、本次股票发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为公司控股股东、实际控制人张云升先生。张云升先生以现金方式认购本次非公开发行的股票。

　　3、本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第二十二次会议决议公告日。发行价格为6.03元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），若公司股票在该20个交易日内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则对调整前交易日的交易价格按照经相应除权、除息调整后的价格计算。

　　若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项的，本次发行价格将相应调整。

　　4、本次非公开发行的股票数量不低于1,000万股（含本数）且不超过5,500万股（含本数），未超过本次非公开发行前公司总股本的30%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。

　　若公司股票在本次发行董事会会议决议公告日至发行日期间有送股、资本公积转增股本、配股等除权事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的发行数量将作相应调整。

　　5、本次发行预计募集资金总额不低于人民币6,030.00万元（含本数）且不超过33,165.00万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于偿还银行借款。

　　6、本次非公开发行完成后，本次发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及深交所有关规定执行。

　　同时，发行对象在本次发行完成前持有的上市公司股票，自本次发行结束之日起18个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

　　本次发行对象所取得公司非公开发行的股份以及在本次发行完成前持有的股份因公司送股、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

　　8、本次发行完成后，公司滚存的未分配利润，由公司新老股东按本次发行完成后各自持有公司股份的比例共同享有。

　　9、公司重视对投资者的持续回报，有关公司的利润分配政策、最近三年现金分红及未分配利润使用、未来股东回报规划等情况，参见本预案“第五节 公司利润分配政策的制定和执行情况”。

　　10、根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等文件的有关规定，公司制定了本次发行后填补被摊薄即期回报的措施，同时，公司实际控制人、控股股东、董事、高级管理人员也就保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺。相关措施及承诺的具体内容请参见本预案“第六节 关于本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、公司采取的措施及承诺”。

　　除特别说明外，本预案所有数值保留两位小数。若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均系在计算时“四舍五入”所致。

　　经营范围：许可事项：民用爆炸物品生产（可销售本企业生产的民用爆炸物品）；饲料添加剂生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般事项：专用化学产品制造（不含危险化学品）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；饲料添加剂销售；技术进出口；货物进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；工业工程设计服务【分支机构经营】；工程管理服务【分支机构经营】；非居住房地产租赁；专用化学产品销售（不含危险化学品）；生态环境材料制造；生态环境材料销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　“十四五”时期，民爆行业将坚持以党的十九大和十九届历次全会精神为指引，统筹安全和发展，以推动高质量发展为主题，以深化供给侧结构性改革为主线，以改革创新为根本动力，切实提升本质安全水平，深入推进智能制造，调整优化产业结构，推动民爆行业安全水平和发展质量同步提升。根据工信部《“十四五”民用爆炸物品行业安全发展规划》《关于推进民爆行业高质量发展的意见》和《民用爆炸物品行业技术发展方向及目标》，未来我国民爆行业将集中向以下方面发展：鼓励企业重组整合，在行业政策上，向排名前十位的企业倾斜，以支持优势企业并购重组，支持企业间联优联强，提升产业集中度；进一步优化产品结构，2022年全面推广工业数码电子雷管，继续压减包装型工业炸药许可产能，稳步提升企业现场混装炸药许可产能占比。

　　“限塑”已在全球大多数国家实行，随着我国中央和地方各省市“限塑令”、“禁塑令”的推出和绿色消费市场的扩大，全生物可降解塑料呈现出良好的市场前景。同时，随着公众环保意识的提高和石油资源的短缺不断加剧，使用PBAT替代传统塑料原料，是彻底消除“白色污染”最有效的方法之一，因此，PBAT得到了飞速的发展，并赢得了世界的关注和重视。PBAT作为全生物可降解塑料，可广泛应用于超市购物袋、外卖餐盒、农用地膜、生物医疗等领域。据不完全统计，2022年在建和规划建设的PBAT产能已超过1,000万吨/年，BDO作为PBAT主要生产原料，势必面临更加巨大的市场缺口。BDO市场价格波动将直接影响PBAT装置能否连续稳定运行且保持持续盈利能力。

　　公司从事的主要业务是民用炸药的研发、生产、销售（流通），以及为客户提供爆破工程的整体解决方案等相关服务。近年来，同德化工经过不断发展壮大，逐渐成长为具有科研、生产、销售、配送、爆破、贸易为一体的优势骨干民爆企业。同时，公司近年来也进行非民爆业务的拓展，“十四五”时期，在国家大力鼓励发展战略新兴产业的背景下，公司立足新发展阶段、坚持新发展理念、融入新发展格局，积极进行转型升级，重点推进全生物降解塑料产业，增加新的利润增长点。

　　公司综合考虑行业现状、财务状况、经营规模以及未来战略规划等自身及外部条件，为保证公司长远更加健康发展，公司拟通过非公开发行来增加公司的资金实力，为后续主导业务开拓提供充足的资金储备。

　　本次非公开发行将为公司积极开展业务提供有力的资金支持，有利于进一步增强公司的资金实力，有利于进一步提升公司的竞争实力，有助于公司主营业务的做大做强与健康发展。

　　最近三年，公司的资产负债率整体呈上升趋势，公司偿债压力逐年增大。截至2022年3月末，公司短期借款为19,000万元，长期借款为16,800万元。公司拟使用本次发行募集资金偿还银行借款，资产负债率将会下降，资本结构将得以优化，有利于增强公司抵御风险能力和持续经营能力。

　　本次非公开发行由公司控股股东及实际控制人张云升先生全额认购，张云升先生持有公司股权比例将得到提升，有助于进一步增强公司控制权的稳定性。同时，控股股东全额认购此次非公开发行彰显其对上市公司未来发展前景的坚定信心，有利于向市场以及中小股东传递积极信号。

　　本次非公开发行的发行对象为控股股东、实际控制人张云升先生。张云升先生直接和间接持有公司19.93%股权，为公司控股股东、实际控制人。

　　本次非公开发行采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会相关核准文件所规定的有效期内择机发行。

　　本次非公开发行的发行对象为控股股东、实际控制人张云升先生，发行对象以现金方式认购本次非公开发行的股票。

　　本次发行的定价基准日为本次非公开发行的董事会决议公告日。本次非公开发行股票的价格为6.03元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，其中：定价基准日前20个交易日公司股票均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

　　其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

　　本次非公开发行的股票数量为不低于1,000万股（含本数）且不超过5,500万股（含本数），不超过本次发行前公司股份总数的30%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。

　　若公司股票在本次发行董事会会议决议公告日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股份数量将作相应调整。

　　本次非公开发行完成后，本次发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及深交所有关规定执行。

　　同时，发行对象在本次发行完成前持有的上市公司股票，自本次发行结束之日起18个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

　　本次发行对象所取得公司非公开发行的股份以及在本次发行完成前持有的股份因公司送股、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

　　本次发行预计募集资金总额不低于人民币6,030.00万元（含本数），不高于33,165.00万元（含本数），扣除发行费用后全部用于偿还银行借款。

　　公司于本次发行前滚存的截至本次发行时的未分配利润，由本次发行完成后的公司新老股东按照本次发行完成后的股权比例共同享有。

　　本次非公开发行对象为公司控股股东、实际控制人张云升先生，为公司的关联方，本次发行构成关联交易。公司将严格遵照法律法规以及公司章程等规定履行关联交易的审批程序。

　　截至2022年6月30日，公司控股股东、实际控制人张云升先生直接及间接持有公司80,057,500股股份，占公司总股本的19.93%。

　　公司本次发行的股票数量为不低于1,000万股（含本数）且不超过5,500万股（含本数），按照本次发行的股票数量下限1,000万股测算，本次非公开发行股票完成后，张云升先生直接及间接持有公司90,057,500股股份，占公司股本的21.87%；按照本次发行的股票数量上限5,500万股测算，本次非公开发行股票完成后，张云升先生直接及间接持有公司135,057,500股股份，占公司总股本的29.57%。

　　因此本次非公开发行股票不会导致公司的控制权发生变化，也不会导致公司的股权分布不满足上市的相关条件。

　　本次非公开发行相关事项已于2022年7月8日经公司第七届董事会第二十二次会议审议通过，尚需获得发行人股东大会审议通过和中国证监会核准。

　　除张云升先生认购公司本次非公开发行股份的行为构成关联交易外，本次发行完成后，张云升先生与上市公司不因本次发行产生新增关联交易事项。

　　张云升先生本次认购资金是合法合规的自有资金或自筹资金，公司不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或其他补偿的情形。

　　山西同德化工股份有限公司与张云升于2022年7月8日签署了《山西同德化工股份有限公司与张云升附条件生效的非公开发行股份认购协议》。

　　本次发行的定价基准日为本次非公开发行的董事会决议公告日。本次非公开发行股票的价格为6.03元/股，本次非公开发行股票的价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，其中：定价基准日前20个交易日公司股票均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

　　若甲方在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权事项，则本次发行价格作相应调整，发行价格调整公式如下：

　　其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

　　本次发行的股票数量不低于1,000万股（含本数）且不超过5,500万股（含本数），未超过本次发行前发行人总股本的30%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。乙方的认购金额为乙方最终认购股份数乘以发行价格。

　　乙方承诺，其所认购的本次发行的股份自本次发行结束日起18个月内不得转让。同时，乙方在本次发行完成前持有的上市公司股票，自本次发行结束之日起18个月内不得转让，向乙方控制的其他主体转让除外。

　　本次乙方所取得非公开发行的股份以及在本次发行完成前持有的股份，由于送股、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

　　乙方应根据法律法规及中国证监会、深交所的相关规定就认购的本次发行股份出具股份锁定承诺，并办理股份锁定事宜。限售期届满后，乙方因本次发行所获得的甲方股票在限售期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程的相关规定。

　　1、乙方同意在中国证监会审核同意并且收到甲方发出的认购及缴款通知书之日起，根据认购及缴款通知书内甲方设定的缴款期限，将认购价款一次性足额缴付至认购及缴款通知书所通知的保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专门开立的账户。在本次发行验资完毕后，上述全部认购价款扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。

　　2、在乙方支付上述认购价款后，甲方应尽快将乙方认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续。

　　本协议经甲方法定代表人或授权代表签字并加盖公章、乙方签字之日起成立，并在下列条件全部满足之日起生效：

　　1、双方应严格遵守本协议的规定，对本协议约定的任何违反均视为违约，违约方应对其违约行为造成的损失和后果承担赔偿责任。

　　2、如任何一方在本协议中所作之任何陈述或保证是虚假、错误或具有重大遗漏的，或该陈述或保证并未得到适当、及时地履行，则该方应被视为违反了本协议。任何一方不履行其在本协议项下的任何承诺或义务，亦构成该方对本协议的违反。违约方应赔偿和承担守约方因该违约而产生的或者遭受的所有损失、损害、费用（包括但不限于合理的律师费）和责任。

　　（3）甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料；

　　本次发行预计募集资金总额不低于人民币6,030.00万元（含本数），不高于33,165.00万元（含本数），扣除发行费用后全部用于偿还银行借款。

　　本次非公开发行将为公司积极开展业务提供有力的资金支持，有利于进一步增强公司的资金实力，有利于进一步提升公司的竞争实力，有助于公司主营业务的做大做强与健康发展。

　　最近三年，公司的资产负债率整体呈上升趋势，公司偿债压力逐年增大。截至2022年3月末，公司短期借款为19,000万元，长期借款为16,800万元。公司拟使用本次发行募集资金偿还银行借款，资产负债率将会下降，资本结构将得以优化，有利于增强公司抵御风险能力和持续经营能力；同时公司的财务费用有所降低，盈利能力得到提升。

　　本次非公开发行由公司控股股东及实际控制人张云升先生全额认购，张云升先生持有公司股权比例将得到提升，有助于进一步增强公司控制权的稳定性。同时，控股股东全额认购此次非公开发行彰显其对上市公司未来发展前景的坚定信心，有利于向市场以及中小股东传递积极信号。

　　公司本次发行募集资金使用符合相关法律法规和政策规定，具有可行性。本次非公开发行募集资金到位后，公司资产负债率将下降，有利于降低公司财务风险，改善资产质量，提高盈利水平，符合全体股东的利益。

　　公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

　　公司本次非公开发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于偿还银行借款。本次募集资金使用有利于优化公司的资本结构，改善公司的财务状况，进一步提升公司的综合竞争力和抗风险能力。本次募集资金的使用符合公司实际情况和发展需要。

　　本次发行将进一步扩大公司的资产规模，资金实力进一步得到提升，为后续发展提供有力保障。募集资金到位后，公司的资产负债率将降低，净资产得以提高，财务结构进一步优化，同时财务费用减少，盈利能力得到提升。本次非公开发行股票募集资金将增强公司可持续发展能力，符合公司及全体股东的利益。

　　本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后拟全部偿还银行借款。本次发行完成后，公司的主营业务保持不变。本次发行有助于提高公司的资本实力，增强公司风险防范能力，巩固和加强公司在行业内的地位，为公司可持续发展奠定基础，对公司经营管理有积极的意义，符合公司及全体股东的利益。

　　本次发行不涉及对公司现有资产的整合，不会对公司的业务及资产产生重大影响。若公司在未来拟进行重大资产重组，将根据有关法律、法规，履行必要的法律程序和信息披露义务。

　　本次发行后，公司股本总额、注册资本将增加，股本结构将发生变化，公司将按照发行后的实际情况对《公司章程》中相应条款进行修改，并办理工商变更登记手续。

　　本次发行完成后，公司的股本总额将会相应扩大，公司控股股东、实际控制人张云升先生持股比例有所提升，且仍为公司控股股东和实际控制人。公司的股权结构不会发生重大变化，不会导致公司股权分布不满足上市条件，也不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

　　本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将会增加，公司资产负债率有所下降，偿债能力将得到提升，有利于降低公司的财务风险，优化财务结构。

　　本次发行募集资金在扣除发行费用后的净额将全部用于偿还公司银行借款，有利于降低财务费用，提高盈利水平。短期内，公司可能因本次非公开发行股票出现每股收益和净资产收益率被摊薄的情况，但从长期来看，公司资本结构得到优化，资金实力显著增强，有利于后续发展和盈利能力提升。

　　本次发行后，随着募集资金的到位，公司筹资活动产生的现金流入将增加；偿还银行借款将使当期筹资活动产生的现金流出增加，今后偿还利息减少将使筹资活动现金流出减少，有效缓解债务到期偿付的现金流压力。

　　三、本次发行后公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争变化情况

　　公司经营管理体系完善、人员机构配置完整，具有完全自主的独立经营能力。本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立进行。本次非公开发行完成后，公司控股股东、实际控制人不发生变化，公司与控股股东、实际控制人及其关联人控制的企业之间的业务关系、管理关系、关联关系情况不会发生变化，也不会存在同业竞争情况。

　　四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用情况或公司为实际控制人、控股股东及其关联人提供担保情况

　　公司本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后的净额全部用于偿还银行贷款，降低公司资产负债率，有利于增强抗风险能力、降低财务风险。

　　安全是民爆行业的立身之本，是民爆行业发展的前提和基础。公司高度重视安全生产，严格贯彻落实国家及行业有关安全生产的法律法规、标准规程，建立健全安全管理体系，强化现场安全管理，加大安全投入，加强员工的安全教育培训，强化安全检查和隐患整改，坚持技术创新，采用和引进先进工艺技术和生产设备，确保安全措施的落实，不断提升本质安全水平。

　　尽管公司采取了以上安全措施，但由于民爆产品及原材料固有的燃烧、爆炸等危险属性，不能完全排除因偶发因素引起的意外安全事故，从而对公司的生产经营构成影响。

　　公司产品的主要原材料为硝酸铵，是价格波动比较大的重要化工原料。硝酸铵价格的波动对下游民爆行业利润水平产生了较大影响。2019年均价为2,004元/吨，2020年均价为1,969元/吨，比2019年下降1.75%；2021年硝酸铵价格较2020年度硝酸铵价格涨幅较大，2021年前三季度硝酸铵价格基本保持平稳增长，均价在2,153元/吨，从9月底开始，硝酸铵价格涨价幅度和涨价频率增加，第四季度硝酸铵均价达到3,283元/吨；2022年硝酸铵价格继续上涨，到2022年6月，硝酸铵价格已达4,649元/吨。硝酸铵的价格波动对民爆行业的利润水平产生了重大影响。

　　民爆生产企业的产品售价存在一定刚性，向下游客户转嫁成本波动的能力较弱。未来若硝酸铵价格继续上涨，将不利于公司的成本控制，挤压利润空间，从而对经营业绩造成不利影响。

　　民爆行业作为基础性产业，肩负着为国民经济建设服务的重要任务，民爆产品的需求主要来源于采矿业、基础设施建设行业，而这些行业的景气程度与宏观经济状况关联性较高：当宏观经济处于上升阶段，固定资产投资和基础建设规模通常较大，对矿产品的需求较大，从而对民爆产品的需求旺盛；当宏观经济低迷时，固定资产投资增速可能放缓，采矿业一般开工不足，从而导致对民爆产品需求降低。

　　尽管我国目前处于经济快速发展、大规模进行固定资产投资的阶段，经济建设对民爆行业未来一定时期内的发展形成了较稳固的保障，但若未来国家经济增速回落、基本建设投资放缓，对民爆产品的整体需求也将降低，这将对公司的经营产生不利影响。

　　公司在近几年的发展过程中积累了丰富的经营管理经验，治理结构得到不断完善，形成了有效的约束机制及内部管理机制。随着公司非民爆行业的拓展，公司资产规模将大幅提高，人员规模也会大幅增长，需要公司在资源整合、市场开拓、产品研发与质量管理、财务管理、内部控制等诸多方面进行调整，对各部门工作的协调性、严密性、连续性也提出了更高的要求。如果公司管理层素质及管理水平不能适应公司规模迅速扩张的需要，组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整、完善，将削弱公司的市场竞争力，存在规模扩张导致的管理风险。

　　公司控股股东和实际控制人均为张云升先生。张云升先生为公司董事长，对公司具有相对控制权。本次股票发行后，张云升先生仍为公司实际控制人，加之其公司董事长的职务，对公司仍具有较强的影响。公司已建立健全股东大会、董事会和监事会制度、关联交易回避表决制度和独立董事制度等各项管理制度，从制度安排上避免控股股东利用其控股地位损害公司和其他股东利益的情况发生。但是，张云升先生仍可能凭借其控股地位，影响公司人事、生产和经营管理决策，对公司生产经营活动造成影响。

　　本次发行募集资金到位后，公司净资产规模和股本数量将有所提高，募集资金使用效益短期内难以全部显现，短期内公司利润增长幅度将小于净资产和股本数量的增长幅度，公司的每股收益和净资产收益率存在短期内被摊薄的风险。

　　本次发行尚需经过股东大会同意和中国证监会核准，能否取得监管机构的核准，以及最终取得核准的时间存在不确定性。

　　2、公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司的持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中，应当充分考虑独立董事和中小投资者的意见。

　　公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律法规允许的其他方式分配股利。在公司具备现金分红的条件下，应当优先采用现金分红的方式进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

　　1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

　　1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；

　　2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

　　在符合利润分配原则、满足上述现金分红的条件的前提下，公司原则上每年进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

　　公司董事会每年在综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分以下情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在现金分红及公司股本规模合理的前提下，必要时公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。

　　1、董事会审议利润分配需履行的程序和要求：公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流状况、发展规划及下阶段资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事和监事会的意见，在符合《公司章程》既定的利润分配政策的前提下，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配预案，提交股东大会审议，经股东大会审议通过后实施。利润分配预案经董事会过半数以上董事表决通过，方可提交股东大会审议。

　　独立董事应当就利润分配预案的合理性发表独立意见，并对现金分红具体方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　2、股东大会审议利润分配方案需履行的程序和要求：股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　　截至本预案公告日，公司最近三年的利润分配方案或预案中的现金分红（包括上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的金额）情况如下：

　　2020年5月12日，公司2019年度股东大会作出决议，公司以总股本391,512,600股剔除已回购股份（公司回购专用证券账户上已回购17,707,308股）后373,805,292股为基数，向全体股东每10股派1.50元人民币现金（含税），共计分配现金红利5,607.08万元。2020年5月25日，本次权益分派实施完毕。

　　2021年5月11日，公司2020年度股东大会作出决议，以公司权益分派实施时股权登记日剔除已回购股份（公司回购专用证券账户上已回购17,707,308股）后380,630,110股为基数，向全体股东每10股派1.00元人民币现金（含税），共计分配现金红利3,806.27万元。2021年5月25日，本次权益分派实施完毕。

　　2022年5月6日，公司2021年度股东大会作出决议，审议通过了《2021年度利润分配的预案》，2021年度不进行利润分配，不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本，未分配利润结转下一年度。

　　依据中国证监会第35号公告《关于支持上市公司回购股份的意见》中的规定“上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同上市公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。”2019年，公司以现金为对价，采用集中竞价方式回购股份共计257.83万元，视同分红257.83万元。

　　公司最近三年以现金方式累计分配的利润占最近三年实现的年均可分配利润的比例为68.17%，详细情况如下：

　　注：2019年度现金股利5,864.91万元包括现金分红5,607.08万元和因回购视同上市公司现金分红的257.83万元。

　　为进一步健全和完善公司对利润分配事项的决策程序和机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）的相关规定及要求，结合公司盈利能力、经营发展规划、股东回报等因素，公司制定了《山西同德化工股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划》，主要内容如下：

　　“1、公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式分配股利，在符合《公司章程》有关实施现金分红的具体条件的情况下，公司优先采用现金分红的利润分配方式。

　　2、未来三年内，在符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定和条件下，每年以现金方式分配的利润原则上不低于当年实现的可分配利润的10%，且最近三年公司以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。

　　公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分以下情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　3、在符合分红条件情况下，公司未来三年原则上每年进行一次现金分红。在有条件的情况下，公司董事会根据公司的实际盈利状况及资金需求状况可以提议公司进行中期现金分红。

　　4、根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配。公司采用股票股利进行利润分配时，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。”

　　1、假设本次发行于2023年3月底实施完毕，且公司已发行的可转换公司债券在2022年初全部转股或赎回，库存股也在2022年初注销完毕。假定本次非公开发行股票数量为本次发行股票数量的上限55,000,000.00股，本次发行完成后，公司总股本将达到456,774,248.00股，募集资金总额为33,165.00万元。上述假设不代表对于本次发行实际完成时间和发行股票数量、募集金额的判断，最终以经中国证监会核准发行的股份数量、募集金额和实际发行完成时间为准；

　　2、2021年公司归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别为120,139,808.66元、109,498,895.22元。假设2022年归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润与2021年持平，假设2023年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别在2022年的基础上按照0%、10%、20%的业绩增幅测算。该假设仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2022年度、2023年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测；

　　3、假设不考虑2022年及2023年度内实施的利润分配的影响，且无其他可能产生的股权变动事宜；

　　4、在预测发行后总股本和计算每股收益时，仅考虑本次发行对总股本的影响，未考虑期间可能发生的其他可能产生的股份变动事宜；

　　6、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

　　本次募集资金到位后，公司总股本和净资产规模将会相应增加，但本次募集资金不能立即产生相应幅度的收益，因此短期内对公司业绩的增长贡献可能较小，公司长期股东回报的提升仍需通过进一步做强主业、提升公司核心竞争力来实现。因此，本次发行完成后，在短期内公司存在每股收益和净资产收益率下降的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。

　　同时，公司为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

　　本次发行募集资金用途的必要性和可行性详见本预案第三节之“二、本次募集资金项目必要性和可行性”。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　公司本次非公开发行A股股票募集资金的现金部分扣除发行费用后将用于偿还银行借款，旨在改善公司资本结构，降低偿债压力，同时也增强了公司后续融资能力，综合来看，公司的资本实力和盈利能力将得到增强，为公司现有业务的进一步发展提供了支持和保障。

　　为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟通过严格执行《募集资金管理制度》，积极提高资金使用效率，加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力，不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制等措施，从而提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、实现可持续发展，以填补回报。具体措施如下：

　　公司继续努力做好民爆主业，逐步扩大爆破一体化业务，优化产品结构，提升生产线的智能化水平，进一步提升公司的实力和经济效益。本次发行募集资金到位后，将改善公司资产结构、降低资产负债率，提高公司抗风险能力，增强公司的整体竞争力。

　　公司近年来也进行非民爆业务的拓展，主要为全生物降解塑料项目，上述项目投产后，公司将形成新的利润增长点，公司产品结构将得到优化，公司盈利能力及抗风险能力将进一步增强，公司核心竞争力和可持续发展能力进一步提升，有利于实现并维护股东的长远利益。

　　为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专款专用，公司已经根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，明确规定公司对募集资金采用专户存储制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用。

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监会公告〔2022〕3号）的相关规定及要求，公司制定了《山西同德化工股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划》。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。

　　公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　为使公司填补回报措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权益，公司全体董事、高级管理人员承诺如下：

　　5、本人承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、若公司后续拟实施股权激励时，本人承诺在本人合法权限范围内，促使拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　7、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　8、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施，并愿意承担相应的法律责任。”

　　为使公司填补回报措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东及公司实际控制人张云升先生承诺如下：

　　自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施，并愿意承担相应的法律责任。”